点数成金？——浅谈数据资产入表和数据资本化实践

引言：数据资产，作为经济社会数字化转型进程中的新兴资产类型，正日益成为推动数字中国建设和加快数字经济发展的重要战略资源。《数字中国发展报告（2023年）》显示，2023年中国的数字经济保持稳健增长，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%左右。从资源化、到资产化、再到资本化，数据要素经历华丽蜕变、释放巨大价值。

• 何为数据资产

《数据安全法》第三条规定：“本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录”。《企业会计准则——基本准则》中资产是“指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”。中国资产评估协会2023年发布的《数据资产评估指导意见》指出，数据资产是指特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来直接或者间接经济利益的数据资源。

可以看出，数据资源要成为数据资产，应具备如下特点：企业合法拥有或控制的、企业过去交易或着事项形成的、可能给企业带来经济利益和可被评估。

• 数据资产化——入表

数据资产化成功的重要标志，是数据以资产的形式体现在企业资产负债表中，如实反映企业数据资产情况。但在我国以往的企业会计准则体系中，数据资产的确认、计量和披露信息缺少依据，无法记入企业财务报表。直至2024年1月1日，财政部印发的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）正式施行，越来越多的企业将所持有的数据资源确认为资产并计入资产负债表，争做本行业或本地区的“入表第一例”。

数据资产入表，指将符合标准的数据资源确认为资产负债表中的“资产”。概括来说，企业使用的数据资源，符合《企业会计准则第6号——无形资产》规定的定义和确认条件的，应当确认为无形资产；企业日常活动中持有、最终目的用于出售的数据资源，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的定义和确认条件的，应当确认为存货；企业出售未确认为资产的数据资源，应当按照收入准则等规定确认相关收入。《企业数据资源相关会计处理暂行规定》进一步细化了现行准则对企业数据资源的适用，即在“存货”“无形资产”“开发支出”三个科目下新增“数据资源”项目，对数据资产入表的会计账目处理方式及列示和披露要求进一步明确。

• 数据资本化实践

（一）银行贷款融资。相较于数据资产入表，实践中数据资产银行贷款融资的落地时间更早，也是目前数据资产融资的最主要方式。形式以质押贷款为主，也有少数信用贷款。贷款主体以民营高新技术企业为主，也有国资公司（主要为各地数字产业运营集团和发债城投公司）。以江苏省为例，南京公交集团公交数据资产作为全省首个入表案例，获批中国光大银行南京分行数据资产融资授信1000万元；盐城市大数据集团以数据“知产”获盐城农商银行预授信2亿元；常州市江苏振邦智慧城市信息系统有限公司以其拥有的数据知识产权作为增信条件，获苏州银行常州分行质押融资贷款1000万元……再如浙江省，截至2024年2月末，64家企业通过数据知识产权质押融资共筹资金22.04亿元。

（二）其他资本化方式。对比银行贷款融资，数据信托、数据证券化产品、数据资产作价入股、数据资产保险和数据资产交易的案例较为少见，部分案例列举如下：

• 资本化实务重点——以作价入股为例

前文所列的数据资产作价入股全国首例，其落地路径具体如下：数据资产通过青岛市公共数据运营平台的合规审查并获得《数据资产登记证书》——青岛市大数据发展促进会对该数据资产进行评价——第三方专业评估机构出具评估报告——企业以该数据资产作价100万元入股，与其他公司签订协议，设立新公司。

《公司法》第四十八条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。第四十八条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。第四十九条第二款规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

结合案例及法律法规，私以为在数据资产作价入股的实操中，需要考虑以下重点：

• 数据资产确权

数据资产要依法转让，必须先进行确权。实务中以对数据资产进行登记、取得权利凭证为主要途径。权利凭证主要有数据知识产权登记证书和数据资产登记证书两类。

以江苏省为例：（1）《江苏省数据知识产权登记管理办法（试行）》中规定，登记证书是申请人合法持有数据并对数据行使权利的初步证明（但有相反证据予以推翻的除外）；数据知识产权以转让、继承、赠与、强制执行等方式转移的，依法承继其权利义务的主体应当向登记部门提供有效的证明文件，办理数据知识产权变更登记；登记证书的证明期为三年；（2）《南京市数据资产登记暂行办法》中规定，数据资产登记证书，可以依法依规作为数据交易、融资质押、数据资产入表、会计核算、争议解决的依据；数据资产登记类型包括首次登记、许可登记、转移登记、变更登记、注销登记、撤销登记和异议登记；登记信息包括数据资产基本信息、数据权利信息，其中数据权利信息包括权利主体、权利路径、权利类型、权利范围、权利期限和权利限制等。

此外，从上述相关规定可以看出，两类登记证书均设有期限。故在评估数据资产价值时，应将有效期考虑在内，并在交易协议中根据登记证书，对数据资产相关内容加以明确。同时应明确办理数据资产转移登记的期限。

• 数据来源及内容合法

《暂行规定》对入表的数据资源限定为企业“合法拥有或控制”，根据法律法规和实践情况，数据交易须遵守国家安全、公共数据安全和个人数据隐私保护的底线。

以上海数据交易所和深圳数据交易所为例：（1）上海数据交易所《数据交易安全合规指引》中规定，“数据产品的可交易性是指在是指在数据来源合法的基础上，该类数据形成的数据产品具有合法性、可控性、流通性。”“数据产品不得含有危害国家安全、违反公序良俗或侵害他人合法权益的违法信息，具体要求如下：（一）危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统一的；（二）损害国家荣誉和利益的；（三）歪曲、丑化、亵渎、否定英雄烈士事迹和精神，以侮辱、诽谤或者其他方式侵害英雄烈士的姓名、肖像、名誉、荣誉的；（四）宣扬恐怖主义、极端主义或者煽动实施恐怖活动、极端主义活动的；（五）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；（六）破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；（七）散布谣言，扰乱经济秩序和社会秩序的；（八）散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；（九）侮辱或者诽谤他人，侵害他人名誉、隐私和其他合法权益的；（十）以违反诚实信用的方式不正当获取和使用他人数据，严重损害其他经营者和消费者的合法权益，扰乱市场公平竞争秩序的；（十一）其他法律法规禁止的内容。”（2）《深圳市企业数据合规指引》中规定，“开展数据交易的企业应当建立针对数据来源的合规审查机制，确保数据获取手段合法合规、数据来源链路清晰，并经过所涉主体明确授权同意，不存在侵犯国家、公共利益或其他组织、个人合法权益的情况。”“开展数据交易的企业应当建立针对数据内容的合规审查机制，不得交易含有以下内容的数据产品或服务：（一）含有未经授权的个人信息的；（二）含有侵犯他人知识产权或商业秘密的内容的；（三）含有未经依法开放的公共数据的；（四）含有国家核心数据或国家秘密的；（五）含有法律、法规规定禁止交易的其他数据。”

因此，在交易前应对数据来源和内容进行合法性审查，明确是否存在被禁止交易的情况。若数据来源或内容存在合法性问题，轻则可能影响数据资产的评估价值，重则无法作价出资。可在交易前进行安全风险评估，确保不存在危害国家安全、公共利益或侵犯个人隐私的情形。

• 数据资产评估

与传统资产评估相比，数据资产评估对评估人员、评估机构、评估技术、数据安全保护等要求都较高，以现行的资产评估法律规范体系很难给予足够保障；另外，传统无形资产的评估方法是市场法、收益法、成本法及其衍生方法，应用于数据资产有一定的局限性。故存在数据资产的实际价值显著低于评估值，从而认定为出资不实的可能性。此问题的改善，一方面需逐步建立对数据资产评估的明确标准和加强相应监管；另一方面，有赖于实践中出现大量的、各形式的数据资产交易，从而提升数据资产评估方法的适用性和科学性。

参考文章：

1. 《论数据资产化的法律障碍及破解路径》，刘冰，《中国法律评论》2023年第2期
2. 《企业数据资产入表合规指引》，张晓晗
3. 《企业数据资产如何进行确认与计量？》，《会计之友》2024年第2期
4. 《城投公司数据资产入表指南及38个国资案例分析》，中证鹏元